Share Deal und Asset Deal: 7 Unterschiede beim Unternehmenskauf
Was ist ein Share Deal und was ein Asset Deal? Die 7 wichtigsten Unterschiede bei Haftung, Steuern, Verträgen und Mitarbeitern beim Unternehmenskauf erklärt.
Wer ein Unternehmen kauft oder verkauft, steht früh vor einer Grundsatzfrage: Wechseln die Anteile an der Gesellschaft den Besitzer oder die einzelnen Vermögenswerte? Die Antwort entscheidet zwischen Share Deal und Asset Deal und beeinflusst Haftung, Steuern, Verträge und Personal.
Viele Unternehmer unterschätzen, wie stark diese Strukturentscheidung den späteren Erfolg einer Transaktion prägt. Dieser Beitrag erklärt dir die beiden Modelle, zeigt die wichtigsten Unterschiede und hilft dir, die passenden Fragen an deine Berater zu stellen.
Bei einem Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an einer Gesellschaft, etwa GmbH-Geschäftsanteile. Die Gesellschaft bleibt mit allen Rechten, Pflichten und Verträgen bestehen, nur der Inhaber wechselt. Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer dagegen einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Kundenstamm, Marken und Verträge, die jeweils einzeln übertragen werden.
Was ist ein Share Deal und was ist ein Asset Deal?
Beide Begriffe stammen aus der Praxis des Unternehmenskaufs und beschreiben zwei grundlegend verschiedene Wege, ein Unternehmen zu übertragen. Die IHK Region Stuttgart fasst den Unterschied so zusammen: Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft verkauft, die Gesellschaft bleibt bestehen und es findet nur ein Inhaberwechsel statt. Beim Asset Deal werden die Wirtschaftsgüter mit den zugehörigen Vertrags- und Rechtsverhältnissen direkt übertragen.
Der Share Deal im Detail
Bei dieser Variante ist der Verkäufer der bisherige Gesellschafter, nicht das Unternehmen selbst. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft als Ganzes, mit allen Verträgen, Genehmigungen, Mitarbeitern und Verbindlichkeiten. Nach außen ändert sich für Kunden und Lieferanten zunächst wenig, denn ihr Vertragspartner bleibt dieselbe Gesellschaft.
Dieses Modell ist nur möglich, wenn das Unternehmen als eigene Rechtsperson organisiert ist, also typischerweise als GmbH, AG oder Personengesellschaft mit übertragbaren Anteilen. Bei einem Einzelunternehmen gibt es keine Anteile, die verkauft werden könnten.
Der Asset Deal im Detail
Beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft selbst einzelne Vermögenswerte. Jedes Wirtschaftsgut muss im Kaufvertrag genau bezeichnet und einzeln übertragen werden. Verträge mit Kunden, Lieferanten oder Vermietern gehen in der Regel nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners über.
Der Vorteil: Der Käufer kann gezielt auswählen, was er übernehmen möchte. Der Nachteil: Die Übertragung ist aufwendiger und erfordert mehr Abstimmung mit Dritten.
Mischformen in der Praxis
In der Praxis verschwimmen die Grenzen manchmal. Wird nur eine Sparte verkauft, gliedert der Verkäufer diese oft zunächst in eine eigene Gesellschaft aus und veräußert anschließend deren Anteile. Solche Gestaltungen verbinden Elemente beider Modelle, sind aber rechtlich und steuerlich anspruchsvoll. Sie sollten immer mit erfahrenen Beratern geplant werden.
Share Deal oder Asset Deal: Die 7 wichtigsten Unterschiede
Die Wahl der Struktur wirkt sich auf nahezu jeden Aspekt der Transaktion aus. Die folgende Übersicht zeigt dir die zentralen Unterschiede auf einen Blick:
- Kaufgegenstand: Beim Share Deal sind es Gesellschaftsanteile, beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter.
- Verkäufer: Beim Share Deal verkauft der Gesellschafter, beim Asset Deal die Gesellschaft selbst.
- Haftung: Beim Share Deal übernimmt der Käufer indirekt alle Altlasten der Gesellschaft, beim Asset Deal grundsätzlich nur die bewusst übernommenen Positionen.
- Verträge: Beim Share Deal laufen Verträge meist unverändert weiter, beim Asset Deal brauchst du oft die Zustimmung der Vertragspartner.
- Mitarbeiter: Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber gleich, beim Asset Deal greift in der Regel der Betriebsübergang.
- Steuern: Beide Varianten werden steuerlich sehr unterschiedlich behandelt, für Käufer und Verkäufer.
- Aufwand: Der Share Deal ist in der Umsetzung oft schlanker, der Asset Deal erfordert mehr Einzelübertragungen.
Haftung und Risiken
Laut IHK Stuttgart übernimmt der Erwerber beim Share Deal alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Es besteht ein Haftungsrisiko für nicht identifizierte Verbindlichkeiten und Altlasten. Beim Asset Deal besteht diese Gefahr grundsätzlich nicht, weil der Käufer nur die vereinbarten Positionen übernimmt.
Ganz ohne Risiko ist aber auch der Asset Deal nicht. Die IHK weist darauf hin, dass der Erwerber bei Übernahme eines Unternehmens im Ganzen für betriebliche Steuern haften kann. Hinzu kommen mögliche Haftungsfolgen bei Fortführung der bisherigen Firma.
Formvorschriften
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden. Beim Asset Deal hängt die Form von den übertragenen Gegenständen ab, gehören etwa Grundstücke dazu, ist ebenfalls eine notarielle Beurkundung erforderlich. In der Praxis wird der gesamte Vertrag dann meist beim Notar abgeschlossen.
Welche Rolle spielen Mitarbeiter beim Share Deal und beim Asset Deal?
Für viele Unternehmer ist die Frage nach dem Personal besonders sensibel. Beim Share Deal ändert sich für die Belegschaft rechtlich zunächst nichts, denn der Arbeitgeber bleibt dieselbe Gesellschaft. Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen und Ansprüche laufen unverändert weiter.
Betriebsübergang beim Asset Deal
Beim Asset Deal greift in der Regel § 613a BGB. Geht ein Betrieb oder Betriebsteil auf einen neuen Inhaber über, tritt dieser in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Der neue Inhaber kann sich also nicht einfach aussuchen, welche Beschäftigten er übernimmt.
Nach der Übersicht der Handelskammer Bremen zum Betriebsübergang müssen betroffene Beschäftigte unter anderem über Zeitpunkt, Grund sowie rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen des Übergangs informiert werden. Sie können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen.
- Plane die Information der Belegschaft frühzeitig und sorgfältig.
- Lass das Unterrichtungsschreiben rechtlich prüfen, weil Fehler die Widerspruchsfrist beeinflussen können.
- Binde den Betriebsrat ein, sofern einer besteht.
- Kommuniziere offen, um Unsicherheit und Abwanderung zu vermeiden.
Share Deal und Asset Deal aus steuerlicher Sicht
Die steuerliche Behandlung ist häufig der wichtigste Grund, warum sich Käufer und Verkäufer für unterschiedliche Strukturen aussprechen. Pauschale Aussagen sind hier kaum möglich, weil Rechtsform, Haltedauer, Immobilienbesitz und persönliche Situation eine große Rolle spielen.
Typische Interessen von Käufer und Verkäufer
- Käufer: Beim Asset Deal kann der Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilt und über deren Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Das macht diese Variante für Erwerber oft attraktiv.
- Verkäufer: Beim Share Deal profitieren Verkäufer je nach Rechtsform und Beteiligungsstruktur häufig von günstigeren Regeln für Veräußerungsgewinne.
- Immobilien: Gehören Grundstücke zum Unternehmen, kann Grunderwerbsteuer anfallen. Auch ein Share Deal kann unter bestimmten Voraussetzungen Grunderwerbsteuer auslösen.
- Umsatzsteuer: Beim Asset Deal kommt es darauf an, ob eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt.
Diese gegensätzlichen Interessen führen oft zu Verhandlungen über den Kaufpreis. Wer als Verkäufer einen Asset Deal akzeptiert, verlangt dafür meist einen Ausgleich, und umgekehrt. Lass beide Varianten deshalb frühzeitig von einem Steuerberater durchrechnen.
Beim Asset Deal kommt eine weitere Aufgabe hinzu: Der Gesamtkaufpreis muss auf die einzelnen Wirtschaftsgüter verteilt werden. Diese Aufteilung beeinflusst, wie schnell der Käufer abschreiben kann, und sollte im Vertrag nachvollziehbar dokumentiert sein. Auch hier lohnt sich eine frühe Abstimmung zwischen den Parteien.
Wann eignet sich welche Struktur?
Es gibt keine pauschal bessere Lösung. Welche Variante passt, hängt von Ziel, Risikobereitschaft und Unternehmenssituation ab. Einige Faustregeln helfen bei der ersten Orientierung.
Wann der Share Deal passt
Der Anteilskauf bietet sich an, wenn das Unternehmen als Ganzes weitergeführt werden soll und wichtige Verträge, Lizenzen oder Genehmigungen an die Gesellschaft gebunden sind. Auch bei der familieninternen Nachfolge oder bei Beteiligungen durch Finanzinvestoren ist der Share Deal verbreitet. Hintergründe dazu findest du in unserem Beitrag zu Private Equity im Mittelstand.
Wann der Asset Deal passt
Ein Asset Deal ist sinnvoll, wenn nur ein Teil des Geschäfts übertragen werden soll, etwa eine Sparte oder ein Standort. Er eignet sich auch, wenn die Gesellschaft Altlasten oder unklare Risiken hat, die der Käufer nicht übernehmen will. In Krisensituationen wird er deshalb häufig gewählt.
Entscheidungskriterien im Überblick
Diese Fragen helfen dir, die passende Struktur einzugrenzen:
- Soll das gesamte Unternehmen oder nur ein Teil übertragen werden?
- Gibt es wichtige Verträge oder Genehmigungen, die nur schwer übertragbar sind?
- Wie hoch ist das Risiko unbekannter Verbindlichkeiten aus der Vergangenheit?
- Welche steuerlichen Folgen ergeben sich für beide Seiten?
- Gehören Immobilien zum Unternehmen?
Gerade bei der Übergabe an einen Nachfolger lohnt sich eine frühe Entscheidung über die Struktur. Wie du den gesamten Prozess planst, beschreibt unser Beitrag zur Unternehmensnachfolge in 7 Schritten.
Due Diligence und Vertragsgestaltung beim Share Deal
Weil der Käufer beim Anteilskauf die Gesellschaft mit allen Risiken übernimmt, kommt der Prüfung vor dem Kauf besondere Bedeutung zu. Eine sorgfältige Due Diligence deckt rechtliche, steuerliche und finanzielle Risiken auf, bevor der Vertrag unterschrieben ist.
- Rechtliche Prüfung: Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Genehmigungen und gewerbliche Schutzrechte
- Steuerliche Prüfung: offene Steuerrisiken aus vergangenen Jahren
- Finanzielle Prüfung: Ertragslage, Verbindlichkeiten und Liquidität
- Personal: Arbeitsverträge, Pensionszusagen und Betriebsvereinbarungen
Die Ergebnisse fließen in den Kaufvertrag ein, etwa über Garantien, Freistellungen oder Kaufpreisanpassungen. Für Käufer ist auch die Finanzierung ein wichtiger Punkt, denn der Kaufpreis muss in die eigene Planung passen. Unser Beitrag zur Liquiditätsplanung zeigt, worauf es dabei ankommt.
Garantien und Freistellungen
Garantien sichern den Käufer ab, falls sich bestimmte Angaben des Verkäufers später als falsch herausstellen. Freistellungen regeln, wer für konkrete Risiken aufkommt, etwa für Steuernachzahlungen aus der Zeit vor dem Verkauf. Verkäufer versuchen, Umfang, Laufzeit und Höhe dieser Zusagen zu begrenzen. Hier wird in der Praxis oft am intensivsten verhandelt.
Ergänzend kommen Regelungen zum Stichtag hinzu. Häufig wird vereinbart, dass der Kaufpreis anhand einer Bilanz zum Übergabezeitpunkt angepasst wird, etwa wenn sich Nettofinanzverbindlichkeiten oder Working Capital anders entwickeln als geplant. Auch Wettbewerbsverbote für den Verkäufer und Regelungen zur Übergangsphase gehören in viele Verträge. Je klarer diese Punkte formuliert sind, desto geringer ist das Risiko späterer Streitigkeiten.
Zeitplan und Ablauf
Ein Unternehmensverkauf zieht sich vom ersten Gespräch bis zum Vollzug meist über viele Monate. Plane ausreichend Zeit für Vorbereitung, Prüfung, Verhandlung und Beurkundung ein. Wer seine Unterlagen frühzeitig ordnet, beschleunigt den Prozess und stärkt seine Verhandlungsposition.
Als Verkäufer solltest du außerdem überlegen, wie viel du in welcher Phase offenlegst. Vertraulichkeitsvereinbarungen schützen sensible Daten, ein geordneter Datenraum sorgt für Transparenz. So bleibt der Prozess kontrollierbar, auch wenn mehrere Interessenten gleichzeitig prüfen.
Fazit: Share Deal oder Asset Deal bewusst wählen
Der Share Deal überträgt die Gesellschaft als Ganzes und ist oft schlanker in der Umsetzung, bringt aber alle Altlasten mit. Der Asset Deal erlaubt eine gezielte Auswahl der Vermögenswerte und begrenzt Risiken, ist jedoch aufwendiger und berührt Mitarbeiter, Verträge und Steuern anders.
Kläre früh, welche Ziele du verfolgst, und lass beide Varianten rechtlich und steuerlich durchrechnen, bevor du in die Verhandlungen gehst. Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechts-, Steuer- oder Finanzberatung.
FAQ: Häufige Fragen zu Share Deal
Was ist ein Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an einer Gesellschaft, die Gesellschaft selbst bleibt mit allen Verträgen und Verbindlichkeiten bestehen. Beim Asset Deal kauft er einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Kundenstamm oder Marken. Diese werden einzeln übertragen, Verträge gehen meist nur mit Zustimmung der Vertragspartner über.
Welche Vorteile hat ein Share Deal?
Ein Share Deal ist in der Umsetzung oft einfacher, weil Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse bei der Gesellschaft bleiben. Für Verkäufer kann er je nach Rechtsform steuerlich günstiger sein. Der Käufer übernimmt allerdings auch alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten, weshalb eine sorgfältige Prüfung vor dem Kauf wichtig ist.
Warum bevorzugen Käufer oft den Asset Deal?
Käufer können beim Asset Deal gezielt auswählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sie übernehmen. Das begrenzt Haftungsrisiken. Zudem lässt sich der Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilen und abschreiben. Dafür ist die Übertragung aufwendiger, und beim Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse in der Regel auf den Käufer über.
Was passiert mit den Mitarbeitern beim Share Deal?
Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber dieselbe Gesellschaft. Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen und Ansprüche laufen deshalb unverändert weiter. Anders beim Asset Deal: Dort gilt in der Regel § 613a BGB, der neue Inhaber tritt in die Arbeitsverhältnisse ein, und Beschäftigte können innerhalb eines Monats nach Unterrichtung widersprechen.
Muss ein Share Deal notariell beurkundet werden?
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden. Beim Asset Deal hängt das von den übertragenen Gegenständen ab, bei Grundstücken ist ebenfalls eine Beurkundung nötig. In der Praxis wird ein Unternehmenskaufvertrag häufig insgesamt beim Notar geschlossen. Lass die konkrete Form von deinem Rechtsberater prüfen.
